Commandant la 2e BFL : Général Cazaud 

Compagnie de QG 52 : Lieutenant Bélan

Premier Groupement : Lt-Cl Lelange

Bataillon de Marche n°11 : Commandant Langlois 

Deuxième Groupement : Lt-Cl Garbay 

Bataillon de Marche n°3 : Cdt Allegrini
1er Bataillon de la Légion Etrangère : Commandant de Bollardière 
1er Groupe d'Artillerie Coloniale : Capitaine Marsault
21e Compagnie Nord-Africaine : Capitaine Giraud
23e Compagnie Nord-Africaine : Capitaine Guyot
2e Compagnie Anti-Chars : Capitaine Magendie 
2e Compagnie de Sapeurs-Mineurs : Lieutenant Herlin

2e Compagnie Transmissions : Capitaine Huet
102e Compagnie Auto : Capitaine Baquié
2e Atelier Lourd de Réparations Auto : Capitaine Bagier
Intendance : Intendant Perrat
Groupe d'Exploitation n°2 : Aspirant Bertrand
Groupe Sanitaire Divisionnaire n°2 : Médecin-Cdt Delavenne

Services divers : matériel, parcs, trésor, poste, prévôté, justice militaire, aumônerie, dépôts, centres d'instruction, etc...

Soit au total 3 159 hommes

Le Général de Larminat  supervise les deux Brigades Indépendantes. Il installe son Quartier Général à Bardia à partir du 3 avril 1942.

Compagnie de QG 50 : Lieutenant Fénaux

Lui sont directement subordonnés :

1e Compagnie de Chars (équipée de Crusader) : Capitaine Divry 
1e Groupe de Reconnaissance de Corps d'Armée : Capitaine Jourdier 
(Spahis Marocains dotés d'automitrailleuses et de canons "Conus")

Le 1er avril 1942, à son tour prête pour le combat, la 2e Brigade Française Libre Indépendante quitte le levant pour le désert de Libye. La 3e Brigade Indépendante restera au Liban et en Syrie jusqu'à la fin de la guerre pour assurer la protection de ces pays.

Dans le désert, la situation n'a pas changé, chacun des deux adversaires est resté sur ses positions, attendant des renforts et préparant une nouvelle offensive.

La 2e BFL prend position dans la région de Bardia et reçoit pour mission de défendre les aérodromes et les pistes du secteur, toujours menacés par des raids de commandos ennemis. Le 20 avril 1942, le BM11 est détaché de la 2e BFL et se porte dans l'oasis de Djaraboud à 200 km plus au sud pour protéger les flancs de la VIIIe Armée.

La 1e BFL fait toujours bonne garde à Bir Hakeim érigé en point fort (Box) au sud du dispositif allié, alors que Tobrouk constitue le Box nord.

Le 27 mai 1942, tout le front de l'Axe s'ébranle vers l'Est et se heurte à la fois aux immenses champs de mines tendus entre les Box et à la position de Bir Hakeim elle même. Rapidement la mêlée devient générale; les alliés en rase campagne sont bousculés, seuls résistent Bir Hakeim  et Tobrouk.

Sans avoir changé de position, la 2e BFL se trouve à son tour en première ligne du fait du recul de la VIIIe Armée. Pour tenter d'inquiéter Rommel sur ses flancs, le BM11 est envoyé, le 30 mai, de Djaraboud à Djalo, 300 km plus au sud-ouest. Mais la résistance opiniâtre de Bir Hakeim gêne les mouvements de l'Afrika Korps. Rommel est contraint de suspendre son avance victorieuse pour procéder à l'élimination de ce pieu planté dans ses flancs. Plusieurs divisions allemandes et italiennes sont immobilisées jusqu'au 11 juin pour en venir à bout.

Ce délai a probablement sauvé l'Egypte et le Canal de Suez car, profitant du retard imprévu rencontré par l'Afrika Korps à Bir Hakeim, les Britanniques ont pu masser à El Alamein (80 km d'Alexandrie) leurs dernières réserves australiennes rappelées d'urgence d'Irak.

Le 11 juin, à court d'eau, de vivres et de munitions, ayant subi de lourdes pertes, la 1re BFL reçoit l'ordre de tenter l'évacuation de sa position encerclée et de se replier sur l'Egypte. Dans une ruée mémorable, la Brigade réussira de nuit à forcer l'encerclement et sera recueillie sur la piste d'Egypte par sa Brigade soeur, la 2e BFL.

Le 30 juin 1942, jugé vraiment trop exposé à Djalo, le BM11 reçoit à son tour l'ordre de se replier sur Le Caire. Il parcourra 950 km dans les sables avec ses véhicules on traversant la dépression de Kattara réputée infranchissable même pour des caravanes de chameaux.